Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht

GESELLSCHAFTSRECHT

I.- DIE SPANISCHE GMBH (SL)

Die so genannte SL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) erfreut sich bei Unternehmern in Spanien und ganz Europa aufgrund der Haftungsbegrenzung und des geringen Mindestkapitals von 3.006 € besonderer Beliebtheit. Sie ist für die Firmenneugründung oder die Abwicklung verschiedenster Geschäfte wie z. B. dem Immobilienkauf sehr geeignet.

II.- GRÜNDUNG EINER SPANISCHEN GMBH (SL)

Zuerst ist die Durchführung einer Namensabfrage beim zentralen Handelsregister erforderlich. Dazu sind 5 mögliche Namen für die zu gründende Gesellschaft anzugeben. Das Register prüft mögliche Verwechslungsgefahren mit bereits bestehenden Firmen. Besteht eine solche nicht, stellt das Register ein Zertifikat aus, das nach Ablauf von 2 Monaten beim Zentralregister aktualisiert werden muss. Der gewünschte Name wird jedoch vom Zentralregister 15 Monate reserviert.

Später erfolgt die Eröffnung eines Bankkontos auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft, die Beantragung einer spanischen Steuernummer für die Gesellschafter (NIE) beim Finanzamt, die Erarbeitung der Gesellschaftsstatuten, die notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde, die Beantragung der Steuernummer der Gesellschaft (CIF), die Zahlung der Gründungssteuern (1% über das Gesellschaftskapital) und -kosten (wie den Notar, Handelsregister) und schließlich die Eintragung der Gesellschaft in das örtliche Handelsregister.

Wenn Sie Ihre SL handlungsfähig machen möchten, müssen Sie sie beim Finanzamt anmelden, alle drei Monate eine Erklärung über die Mehrwertsteuer ausfüllen (IVA) und diese beim Finanzamt einreichen.

Besteht auch die Möglichkeit, eine bestehende SL zu übernehmen, was wir aber immer abraten. Beim Kauf einer Firma oder einer größeren Immobilie raten wir immer alle Anteile zu erwerben, um Steuerabgaben möglichst gering zu halten.

Bei Interesse an der Gründung oder am Kauf einer spanischen GmbH (SL) setzen Sie sich mit uns in Verbindung.

III.- VORTEILE DER SPANISCHEN SL

A.- Die spanische GmbH (SL) ist in Deutschland anerkannt.

Seit dem Urteil „Überseering“ des EuGH (Urteil vom 05.11.2002) muss der spanischen GmbH nun endlich auch von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit anerkannt werden, wenn Sie in Deutschland eine Zweigniederlassung betreibt. Heutzutage sind im Ausland gegründete Kapitalgesellschaften in Deutschland rechtsfähig und im Falle einer ausländischen GmbH wird auch die beschränkte Haftung anerkannt.

B.- Das niedrige Mindestkapital

Aufgrund des niedrigen Mindestkapitals der spanischen GmbH (SL) von 3.006 Euro bedeutet die spanische SL nunmehr eine interessante Alternative zur deutschen bzw. österreichischen GmbH.

C.- Niedrige Gründungskosten

Die Gesamtkosten für die Gründung einer spanischen GmbH belaufen sich auf nur 1500 Euro, Steuern, Handelsregistergebühren, Notarhonorare, Gebühren des Zentralregisters in Madrid und die Anmeldung beim Finanzamt eingeschlossen.

D.- Die beschränkte Haftung

Die SL ist eine juristische Person, völlig unabhängig von den einzelnen Teilhabern oder Verwaltern. Weder eine der an der SL beteiligten Personen kann mit ihrem Privatvermögen für die Firma haftbar gemacht werden, noch kann bei privater Zahlungunfähigkeit auf Firmenkapital zurückgegriffen werden.

Um ihre Geschäftsideen zu verwirklichen, entscheiden sich viele spanische Unternehmer für diese Form der Firmengründung.

E.- Steuern

Neben den Vorteilen für die Verwirklichung verschiedenster Geschäfte erweist sich die SL insbesondere für einen hochwertigen Immobilienerwerb und die Einbringung einer wertvollen Immobilie in die SL als vorteilhaft, da juristische Personen grundsätzlich nicht der Vermögenssteuer unterworfen sind und eine Körperschaftssteuer lediglich bei Gewinnerzielung anfällt.

Als Eigentümer ist die spanische Gesellschaft im Eigentumsregister eingetragen. Zudem bietet die spanische GmbH (SL) individuelle Gestaltungsmöglichkeiten zur Steueroptimierung, da die Übertragung von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich steuerfrei ist.

Zudem ist die SL vorteilhaft für den Käufer der Immobilie bzw. Geschäfts, da er anstatt die bestimmte Immobilie oder das Geschäft zu kaufen, die ganzen Gesellschaftsanteile übernehmen kann. Auf diesem Weg spart er viel Geld an Steuer, IVA oder ITP.

Im Gegensatz dazu werden die in der S.L. erzielten Gewinne mit 35% (bei bis zu 90.000 Euro Gewinn nur 30%) Körperschaftssteuer besteuert. Diese Steuer bezahlt man einmal im Jahr.

Bei Interesse an der Gründung einer spanischen GmbH / SL setzen Sie sich mit uns in Verbindung.

IV.- FAQ’S ÜBER DIE SL

1.- Wie lange dauert die Gründung einer spanischen GmbH (SL)?

Es dauert ungefähr einen Monat. Im Notfall kann der Kauf einer bereits bestehenden GmbH in 7 Tagen bearbeitet werden.

2.- Besteht ein Risiko beim Kauf einer bereits bestehenden GmbH?

Wenn sie also nicht unter extremem Zeitdruck stehen, empfehlen wir Ihnen immer die Neugründung einer GmbH. Bei grossem Interesse Zu Ihrer Sicherheit können wir ein notariell beglaubigtes Zertifikat fordern, indem der Verkäufer die Schuldenfreiheit der Gesellschaft bestätigt. Dennoch bleibt ein gewisses Restrisiko bestehen.

3.- Wie viele Teilhaber sind für die Gründung einer GmbH notwendig? Welches ist das Verwaltungsorgan?

Es reicht nur ein Teilhaber, der auch gleichzeitig die Verwaltungsaufgaben der GmbH übernimmt, um eine GmbH zu gründen. Später kann die GmbH um eine unbegrenzte Anzahl an Teilhabern erweitert werden.

Die Verwaltungsaufgaben können sowohl eine einzelne Person übernehmen als auch zwei oder mehrere oder sogar ein Verwaltungsrat. Empfehlenswert ist die Ernennung zweier Verwalter, die einen gemeinsamen Überblick über die Verwaltungsaufgaben haben.

4.- Ist es notwendig bei der Gründung zur irgendeinem Zeitpunkt persönlich vor Ort zu sein?

Nur zur notariellen Gründung der GmbH sollten alle Teilhaber und Verwalter mit der ihnen erteilten Identifikationsnummer (NIE) anwesend sein. Alle weiteren Angelegenheiten und Behördengänge können wir für Sie übernehmen, während Sie sich im Ausland befinden.

Falls es notwendig sein sollte, kann über unsere Kanzlei auch eine Person beauftragt werden, Sie in wichtigen Angelegenheiten zu vertreten. Dafür benötigen wir nur eine detaillierte Vollmacht, die Sie speziell auf unseren Namen ausstellen. Dies kann zum einem im spanischen Konsulat des Heimatlandes erfolgen, als auch über einen Notar . Im zweiten Fall ist es notwendig die Vollmacht übersetzen und beglaubigen zu lassen. Aufgrund der Komplexität des Vorgangs ist es aber ratsam, persönlich beim Notar in Spanien zu erscheinen.

5.- Unter welchen Umständen ist es besonders interessant eine GmbH zu gründen, die sich ausschließlich mit Immobilienkauf bzw. –verkauf beschäftigt?

Die spanische GmbH bringt jährlich verschiedene Kosten mit sich. Deshalb lohnt sich der Immobilienkauf mittels einer SL erst ab einem Wert von 400.000 Euro.

Der Vorteil in steuerlicher Hinsicht ist, dass man beim Kauf einer Immobilie die bezahlte Mehrwertsteuer absetzen kann, wenn mann eine Wirtschafsttätigkeit nachweiss. Da die Immobilie sich im Besitz einer juristischen Person befindet, wird außerdem keine Vermögenssteuer veranschlagt.

Auf der anderen Seite kann möglicherweise ein Informationsaustausch zwischen der spanischen und deutschen Regierung vermieden werden, da es sich bei der spanischen GmbH um eine in Spanien ansässige juristische Person handelt.

6.- Wie werden unter den Teilhabern Beschlüsse gefasst ?

Das Gesetz sieht den Mehrheitsbeschluss vor. Es können aber auch eigene Regeln festgelegt werden. Diese Regeln können höhere als vom Gesetz vorgegebene Zustimmung fordern, solange sie nicht den einstimmigen Beschluss verlangen.

Falls in den Firmenstatuten nicht anders vorgesehen ist, entfällt auf jeden Anteil ein Stimmrecht.

7.-Ist eine Weitergabe von Anteilen unbeschränkt?

Sie ist nur dann unbeschränkt möglich, wenn die Anteile an Teilhaber, Verwandte, Abkömmlinge oder Ehepartner des Teilhabers weitergegeben werden.